上市公司如何通過（guò）並購基金（jīn）實現（xiàn）成長擴張？

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並購基金，也是私募基金的一種而已，並（bìng）購是基金的（de）形容詞，是推動產業整（zhěng）合與轉（zhuǎn）型升級的重要資（zī）本運作方（fāng）式，歐美的主要基金形式。簡單來說（shuō）可以解釋為用於收購資產標的的基金，通常情況下會加入杠杆，控製企業的控製權之後，在通過職業經理人對其一係列的整合、優化、重組、經營，提升市場價值，公司業績改（gǎi）善了之後，通過上市，或者由上市公或者被並購的方式退出所持有的股份，實（shí）現資（zī）本增值。在普通法係的國家，BF 一般屬於 PE 的範圍，跟 VC 一樣，都是主流，隻是（shì） VC 投資於較為初期的企業，並且（qiě）不（bú）對公司實施太多控製，盡可能任其自有發揮，而 BF 投資於比較成熟的企業，取得控製權後對其管理運營結構都進行操（cāo）控，增值後賣掉套現。

1、控（kòng）股上市公司（sī）進行產業整合

有點像（xiàng）巴菲特的玩法（fǎ），但不（bú）同的是，即使國（guó）內很多大集團都在運用此辦法，控股上市公司（sī），通過向上市公司內部（bù）注入資產，在二級（jí）市場的（de） PE 差裏套現。但這種二級市場套現的辦法屬於中國特色了，若是國外，在短（duǎn）期內，這（zhè）兩者估值並不會有太大不同。

2、參股上市公司進行產業並購整合

跟上市公司先談（tán）好合作，買了標的在二級套（tào）了錢大（dà）家分。

3、直接投資項目，上市公司收購或自行 IPO

這個是最正經的玩法，不涉及在二級市場炒（chǎo）概念，認真看標的公司，扭虧為盈或步步為營，變成優質資產之後出售，多贏。

擴展閱讀：

一、上市公司並購基金的概念

上市公司（sī）的成（chéng）長擴張方式分為（wéi）內生式與外延式，外延式擴張主要依靠並購重組來實現。縱觀國內外大型（xíng）企業，均使用（yòng）並購作為擴張方式。（為落實國務院2014年5月（yuè）發布的《關於進一（yī）步優化企業兼（jiān）並（bìng）重組市場環境的意見》，7月證監會起草《上市公（gōng）司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》，對不構成借殼（ké）上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為取消審批。該辦法正式施行後（hòu），將有助於並購重組效率的提高。）

目前我國上市公（gōng）司的並（bìng）購重組（zǔ）操作主要為買殼上市、整體上市、產業（yè）並購三大類（lèi）。其中買（mǎi）殼上市和整（zhěng）體（tǐ）上市隻適用於個別公司，對於大量上市公司而言，產業並購是主要的操作方式。

產業並購可以（yǐ）通過多種方式（shì）進行融資（見下表），其中並購基金（jīn）（私募基金的一種）由於（yú）能夠和（hé）上（shàng）市公司形成有效的配合和互補，已經成為（wéi）目前（qián）資本市場的熱點。

國務院（yuàn）關於（yú）進（jìn）一步優化企業兼並重組市場環境的意見》進一步為上市公司並（bìng）購重組拓寬（kuān）了融資渠道。《意見》提出將推動商業銀行對兼（jiān）並重組企業實行綜合授信，引（yǐn）導商業（yè）銀行在風險可控的前提下積極穩（wěn）妥開展並購貸款業務。《意見》同（tóng）時指出，要發揮資本市場作用，符合（hé）條件的企業可（kě）以通過發行股票、企業債券（quàn）、非金融企業債務（wù）融資工具（jù）、可轉（zhuǎn）換債券等（děng）方（fāng）式（shì）融資；允許符合條件的企業發行優先股、定（dìng）向（xiàng）發行（háng）可轉換債券作為兼並重組支付方式（shì）；並研究推進定向權證等作為支付方式。

上市公司並購（gòu）基（jī）金：屬於私（sī）募股權基金（通稱PE）的一種。由上市公司參與發起設立，主要采用向特定機構或個人非公開募集的方式籌集資金，投資於與上市（shì）公司業務或未來發展相（xiàng）關的行業（yè）。通過發（fā）揮杠杆作用撬動（dòng）社會資金，收購特定產業鏈上（shàng）或是新的業務領域中具有核心能力和發展潛力的企（qǐ）業，經過一段時間（jiān）的培育，由上市公司（sī）按照事先約（yuē）定的條件收購或采取其他方式退（tuì）出。

二、上市公司並購基金的邏輯

1、產業+資本雙重能力

專業基金管理公司與上市公司合作（zuò），發起設立並購基金。

專業（yè）基（jī）金管（guǎn）理公司作（zuò）為合作的一方（fāng），應不但擁有（yǒu）募（mù）資優勢、豐（fēng）富的基金管理經驗、專業的投資知（zhī）識和風險控製能力，還要擁有對並購基金所投資行業深入的了解和充足的項目儲備。上市公司作為合作的另一方，通常（cháng）是該行業的產業龍頭或具有進入新的投資領域（yù）的某些優勢，同時（shí），上市公司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理和運營團（tuán）隊，以及較強的融資能力。二者結合形成（chéng）優勢互補。

專（zhuān）業基金管理公（gōng）司與上市公司共同發起設立並購基（jī）金的兩種方式：

上市公司與專業基金管理公司聯（lián）合成立專門（mén）的基金管理公司，共同對該並購基金進行管理；同時，上市公司作為LP投資於該並購基金。

上市公司不參與基金管理公司的設立，由專業基金管理公司設立一個（gè）專門的基金管理公司對該並購基金進行管理（lǐ）。上市公司僅作為（wéi）LP投（tóu）資於該並購基金。但是，因為該並購基金成立的目的是為（wéi）上（shàng）市（shì）公司的戰（zhàn）略（luè）服務，在上市公司承諾收購所投項目的情（qíng）況下，上市公司（sī）通常具有投資決策權，甚至一票否決權。

2、充分發揮杠杆作用

基（jī）金通過相應的結構設計可（kě）以使得上市公司（sī）在產業整合的過程中實（shí）現（xiàn）“以小搏大（dà）”

在並購基金中，上市公司的（de）出資（zī）金額一般僅占基金總募集金（jīn）額的10-30%，當基金規模較大時，比例還（hái）可更低。

采取並（bìng）購基金的方式可以使得上市公司用少量資（zī）金收（shōu）購、控製更多公司。同時，通過結構性安排，上市（shì）公司（sī）可以獲得更大收益（yì）。

3、並購推動市值增長

上（shàng）市公司通過不斷收購經基金培育並產生穩定收益的項目，推動市（shì）值持續增長。

基金投資的項（xiàng）目經過一定時間的培育（yù）並產生穩定的收益後，可由上市公司（sī）進行（háng）收購。而上市公（gōng）司通過收（shōu）購這（zhè）些項目不但可以大幅提升企業利潤（rùn），還同時增加了資本市場的預期，進而推動市值持續增長（zhǎng）。

除此之外，如果基金業績良好，上市公（gōng）司還可以通過（guò）其在基金中的投資和基金（jīn）的杠杆效應獲得（dé）較高的投資收（shōu）益。在上市公司參與基金管理公司的情況下（xià），上市公司還可以從基金管理公司獲得相應的業績（jì）提成（chéng）分配。

三、上市公司並（bìng）購基金的運作模式

並購基金的運作流程主要分為四個階段：

四、上市公司參與並購（gòu）基金的盈利模式

1、投資項目利潤增長帶來（lái）的盈利:為項目公司（sī）注入資金（jīn）和管理，幫助企業提升業績。

2、基金投資及基金管理帶來的（de）盈利

上市公司從基金（jīn）投資（zī）及基金管（guǎn）理公（gōng）司獲得的收益有以下三種（zhǒng）：

上市（shì）公司（sī）通過做為基金的劣後級投資人（rén）獲得投（tóu）資收益。

上市公司作為基金（jīn）投資人獲得（dé）經過杠（gàng）杆放大的投資收益。通過基金結構設計將投資人分為優先與劣後等級，優先級投資人僅獲取固定收益，超過固定比例外的收益將由劣後級投資（zī）人按投資比例（lì）分配。基金經營良好（hǎo）的情況下，額外收益將遠大於固定收益，即優先級投資人的投資所帶來的收益，除（chú）約定的固定比例外，均由劣後級（jí）LP及GP分享，以作風險回報。

作為基金管理公司股（gǔ）東獲得業績提成。基（jī）金（jīn）管（guǎn）理公司作為基（jī）金的GP將獲得業績分成，如上市公司參與（yǔ）基金管理公司設立，將作為股東按比例獲得收（shōu）益（yì）分配。

3、上市公司股價上（shàng）漲（zhǎng）帶（dài）來的盈利

由（yóu）於市值=E*PE：

E：上市公司收購已具有穩定盈利的項目，提高自身盈利。

PE：上市公司可依據需要選擇時機將有發展潛力的項目以收購方式裝入上市公司平台，提高資本市場預期，推動市值（zhí）增長，借以保（bǎo）持高市（shì）盈率。

市盈率差：在推高上市公司市盈率的同（tóng）時，由於項目標的市盈（yíng）率較低，可利用市（shì）盈率差，通過定（dìng）增方式以少量股權買入項（xiàng）目，大幅降低收購成本。

（資訊來源：中融資產產業基金）