新三板轉板IPO步驟、難度、注意事項（2016版解析）
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據統計，截止至2016年（nián）11月（yuè）23日，新三板共有227家已接受上市輔導的掛牌企（qǐ）業。其中當（dāng）前有154家仍（réng）處於可交易狀態，這也（yě）是當前新（xīn）三板持續（xù）吸引投資者（zhě）目光的一大熱（rè）點。與此同時（shí），國務院、證監會對西藏地區、東北地區及貧困地區的IPO支持政策（cè）頻發，也促使部分擬上市企業根據政策要求（qiú）變更注冊地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企業完成注冊地址向政策支（zhī）持地區（qū）的遷移，8家企業擬變更其（qí）注冊地址。而已（yǐ）接受輔導的227家企業中則有10家已經位（wèi）列政策扶持地區。
一、新三板公司轉板的真正難度
所謂新三板轉板，嚴格地說，是指（zhǐ）在新三板掛（guà）牌的公司主動撤出新三板，改為到滬（hù）深交易所的主板或創業板上（shàng）市。這個問題最近被提得比較多，但其實並不新鮮（xiān）。早在三年前全國股轉係統開業時，就已（yǐ）經有人對此展開討論了。當時的相關文件也提到（dào），凡是符合中小板、創（chuàng）業板上市（shì）條件的新（xīn）三板掛牌公司，如果不去（qù）IPO，可以直接（jiē）轉到相關板塊上市。這也就是說，新三板掛牌（pái）公司在滿足中小板或者創業板相關上（shàng）市要求的前提下可（kě）以通過存量上市的方式在證券交易（yì）所公開交易。近兩年來，在有關新三板發展（zhǎn）的規劃（huá）上，也多次提到要（yào）推動新三板掛牌公司轉板。
但（dàn）是，盡管有這樣一些說（shuō）法，甚至還有相關（guān）的政策框架，實際情況卻（què）是迄（qì）今還沒有一（yī）家新三板掛牌公司實行轉板。相反倒是有不少新三板掛牌公（gōng）司，而且主要還是創（chuàng）新層公司，申請暫停在新三板上（shàng）的交易，開始接受券商輔導（dǎo）並（bìng）向監管部門提出公開發（fā）行股票（piào）並上市的（de）申請，走上了漫長的（de）排隊IPO之旅。這又是為什麽呢？
簡單來說，主要問題是雖然（rán）大家都認同新三板（bǎn）可以轉板，但實際上真（zhēn）正操作起來，難（nán）度還是非常大的。首先遇到的一大障礙是，當初建（jiàn）立新三板的時候，是把它定義為一個（gè）獨立市場的，是我國多層次資本市場中的重要一環。這也就意味著，新三板會有自己的製度（dù）體係（xì）以及相應（yīng）的發展模式，而並非是滬（hù）深交易所的（de）“預備隊”。事（shì）實上，現在新三板實行的是類注冊製，從理論上來說要（yào）比滬深股市所實行的核準製（zhì）更加市場化，而（ér）在滬深交易所推（tuī）進（jìn）注冊製改革，也曾經被確定為一個重要的目標。在（zài）這樣的（de）大背景下，如果在新（xīn）三板（bǎn）掛牌的公司都競相去轉板，這顯然（rán）不符（fú）合新三板的發展方向（xiàng）。因此，至少在（zài）政策層麵上，新三（sān）板（bǎn）很難大規模推進掛牌公司轉板，這與我國台灣地區的“新貴市場”以向台北交易所提供上市資源（yuán）作為主要工作，在製度設計上（shàng）是完全不同的。也因為這樣，新三板在研究（jiū）提高掛牌公司流動性 時，從來（lái）沒有把轉板作為最重要（yào）的選項。
另（lìng）外，從滬深交易所的角度來說，承接新三板（bǎn）轉板也不是（shì）一（yī）件容（róng）易的事。目前新三板掛牌公司已經超過了（le）9500家，其中符合在滬（hù）深交易所相關板塊上市條（tiáo）件的，估計至少也在2000家以上，這個數字遠遠大（dà）於眼下向監（jiān）管部門提交公開上市申請的公司，其規模大約是已過會公（gōng）司的三倍之多。顯然，如果按“符合條件”就可轉板的原則來操作，那麽滬深兩市將麵臨（lín）極大的擴容（róng）壓力，市場（chǎng）是否能承受，也（yě）是令（lìng）人擔憂（yōu）的。而如果不是“符合條件”就可轉板，那麽該讓（ràng）什麽樣的新三板掛牌公司（sī）轉板（bǎn）呢？顯然滬深交易所還沒有（yǒu）相應的製度準備。因此，雖然（rán）有關轉板的說法不少，但（dàn）是（shì）基於眼下的實情，轉板還（hái）隻停留在討論、研究的層麵，實際操（cāo）作還有很長（zhǎng）的距離。前麵提到，現在有不少新三板掛牌公司（sī）主動申請暫停交（jiāo）易，準備（bèi）改到滬深交易所上市（shì），他們這（zhè）樣做，在很大程度上就是（shì）因為對轉板缺乏信（xìn）心，寧願選擇排隊等待。
從理論上說，資（zī）本（běn）市場上各（gè）個層次之間（jiān）應該是能貫通的，即便是同一層次（cì）的不同交（jiāo）易所之間，也（yě）可以相互開放。企業（yè）依（yī）據自己（jǐ）的願望以及公司實情，也有權在適合自己的交易（yì）場所中作出相應的選擇。從這個意義上說，轉（zhuǎn）板（bǎn）其實應該（gāi）是雙向的，並且至少是不被反對的。當然，基於我（wǒ）國資本（běn）市場發展的實情，現在可能更（gèng）多的還是在新三板（bǎn）掛牌（pái）的公司有意向（xiàng）轉到滬深交易所來。既然（rán）這樣，那麽解（jiě）決問題的出路也許就（jiù）在於：一方麵是新三板提高自身（shēn）的流動性以及融資能力，更（gèng）好地服務（wù）於掛牌公司，使得這些（xiē）掛牌公司願意並且能利用新三板市場實現更大的（de）發展；另一方麵，對那些確有需（xū）要轉板的公（gōng）司，監管部門不妨開設專門通道（dào），根據市場承受能力（lì），有限度、有節奏地（dì）審（shěn）核轉（zhuǎn）板公司（sī），批（pī）準符（fú）合（hé）條件的公司在滬（hù）深交易所存量上市。而一（yī）般來（lái）說，這種審核也（yě）許應該更加嚴格，並且對轉板公司在未來幾（jǐ）年的再融資作出嚴格限製，以堵截可能出現的一窩蜂及竭澤而漁式的套利現象（xiàng）。
新三板轉板是件大事，涉及方方麵麵（miàn）的利（lì）益（yì），更牽涉新三板自身的定位以（yǐ）及我國多層次資本市場的發展框（kuàng）架。在這方麵的任何實際舉措，都應該慎重再慎重。
二、新三板的轉板（IPO）步驟簡析
第（dì）一步（bù）：IPO輔導
企業要IPO，首先得經曆IPO輔導階段。根據現行標（biāo）準，不（bú）再強製（zhì）要（yào）求（qiú）IPO輔導時間超過一年。由於新三板掛牌企（qǐ）業已經完成了股改等規範性的資本操作，成為公眾公司，因此有利於這些企業快速通過輔導階段。
比如，2015年4月8日，海容（róng）冷鏈開（kāi）始進入IPO上市輔導期，同年11月4日海容冷鏈向證監會提交了（le）上市申請。其完（wán）成（chéng）輔（fǔ）導上市工作耗（hào）費的時間約為半年。如果企（qǐ）業進入輔導上市，首先要向證監（jiān）會申報輔導備（bèi）案，而期間這些股票若無重大（dà）事項，則仍處於可交易狀態，而這也為投資（zī）者提供了進入的機會。
第二步：證監會受理後停牌
如果（guǒ）說企業（yè）宣布IPO輔導無法證明其（qí）決心，那麽當證監會（huì）受理其文件後，這一切就更明朗了，依據《全國中小企業股份轉讓係統業務規（guī）則(試行)》4.4.1條規（guī）定，企業隨後須在新三板停止轉讓。
2015年11月（yuè）4日海（hǎi）容冷鏈向證監（jiān）會提交了首次公開發行A股股票並上市的申請，並於2015年11月6日領取了《中國證監會行政（zhèng）許可申（shēn）請受理通知書》，自2015年11月9日起，其在全（quán）國中小企業股份轉讓係統暫（zàn）停轉讓至今。
第三步：取得（dé）上市批文摘牌
根據相關規定，在新三板（bǎn）二級市場參與進去的投資者，當標的IPO後，這些投資者還麵臨著一年的（de）鎖定期。
考慮到一年的鎖定期，投（tóu）資者即使沒有在股價最高點退出，相信隨著時間的推移，Pre-IPO標（biāo）的上市後，其（qí）估值終將向A股（gǔ）的同行業平均估值修複。從（cóng）現有的平均估值水平來看，作為穩健的價值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數倍的收益，相信也遠遠跑贏（yíng）市（shì）場平均水平了。
搞清（qīng）楚變現路徑後，麵對可觀（guān）的預期收益（yì）率，投資者該什麽時候下手呢？
機構人士表示，當投資者看到新三板掛牌企業（yè）的做市商選（xuǎn）擇退（tuì）出，而這家企業又已經接受完IPO輔（fǔ）導。此時或許是最佳的進入時機。至於投資標的的選擇，最重要的還是行業，應（yīng）該選擇行（háng）業估值相對A股具有較大折（shé）價的（de），並且不是處於行業景氣周期（qī）頂端的公司。
除開（kāi）戶資金（jīn）達到500萬元準入門檻的新三板合格投資者外，其他投資者是（shì）否有（yǒu）機會（huì）參與？除去墊資開戶，此前市（shì）場有消息稱Pre-IPO的企業（yè）股東中有契約型私募（mù）基金（jīn）、資產（chǎn）管理計劃和信托計劃，其持有擬上市公司股票必須在申（shēn）報前清理。雖說沒有正式文（wén）件，但最好還是避免以這樣的方式進入。
三、四個冷門致命問題
1、主要經營一種業務
《首次公開發行股份並在創業板（bǎn）上市管理辦法》(以下簡稱“管理辦法”)要求（qiú）擬上（shàng）市企業主要經營一種業務（wù），而《全國中小企業股份轉讓係統業務規則》僅僅要求擬掛牌企業業務明確（què）且（qiě）具（jù）有持（chí）續經營（yíng）能力。這樣一來，某些符合（hé）新三板業務（wù）資質要求的掛牌要求並不見得會符合創（chuàng）業板業務資質要求（qiú）。例如某擬（nǐ）IPO的新三板掛牌企業經營A、B、C三種，且三種業（yè）務的收入占比分別為（wéi）40%、40%和20%，這種情況在新三板是沒有問（wèn）題的，但是如果衝刺創業板，那就麻煩了：很明顯，這不是主要經（jīng）營一種業務。
有人會說（shuō），既然創業板有這要求（qiú），那我衝刺中小板或者主板啊（ā）。雖然中小板和主板的上市要求沒有明確提出主要經（jīng）營一種業務，但是目前很多擬IPO的新三板（bǎn）企業的體量恐怕是難以達到主板和中小板的潛在要求。508家創業板上（shàng）市公司以上市當年統計的最近兩年累計淨利潤的均值（zhí）是擬IPO企業最近兩年(2014、2015)累計淨利（lì）潤的1.29倍，而且成功上市的創業板上市公司的最（zuì）近兩年累（lèi）計淨利潤呈上市趨勢，這還隻是創業板，主板和中小板的實際上市門檻更高，所以你別看自己財務要求好像達標了，實際上沒那麽簡單。
2、最近兩年（nián）無重大變更
除了主營業務要求，管理辦法還要求（qiú）擬上市企業最近兩年內主營業務和董（dǒng）事、高級（jí）管理人員沒有發生重大變（biàn）化，實際控製人（rén）沒（méi）有發生變（biàn）更，而如果是衝刺中小（xiǎo）板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。
3、無潛在股（gǔ）權糾紛
管理辦（bàn）法（fǎ）還要求行人的股權清晰，控股股東（dōng）和（hé）受控股股東、實際控製人支配的（de）股東所持發行人（rén）的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同（tóng）樣有這樣的要求。
雖然發布IPO輔導的企業基本上暫時沒有什麽重大權屬糾紛，但是不（bú）排除未來潛在的（de）權屬糾紛。此話怎講？新三板企業股權質押次數呈爆炸（zhà）式增長，這其中（zhōng）不乏很多擬IPO企業。根據（jù）掘金三板研究中心的數（shù）據，截止2016年6月13日，183家擬IPO企業中，參與股權質押的就（jiù）有32家，一旦公司經營出現問題，公司無力償還貸款，股權糾紛將（jiāng）很有可能發生，關於這一點，擬IPO企業還是應該留意，以免出（chū）現意外（wài）。
4、完（wán）善的公司治（zhì）理製度
管（guǎn）理辦法（fǎ）還要求擬上市企業有完善的公（gōng）司（sī）治理結構，依法建立（lì）健全（quán）股東大會、董事會、監事會以及獨立董事（shì）、董事會秘書、審計（jì）委員會製度，相關（guān）機構和人員能夠依法履行（háng）職責。
雖然新三板掛牌企業（yè）在（zài）掛牌前經（jīng）過了股改，但是目前獨立（lì）董事製度、董（dǒng）秘（mì）製（zhì）度和審計委（wěi）員會等製度（dù）依然有待（dài）健全（quán）。這個當（dāng）然不（bú）是（shì）說花錢聘請個（gè）獨立董事或者全職董秘這麽個簡單（dān）事（shì），要形成一種（zhǒng）規（guī）範的（de）運作（zuò）機製（zhì），光憑（píng）突擊恐怕不夠。好在即將到來的分層有望改變新三板掛牌企（qǐ）業無專職董秘的曆史。
除此（cǐ）之外，還（hái）有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業的經營業績不能對稅（shuì）收優惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年（nián）內受到中國證監會行政處罰等等。
當然，必須說明的是，我們做這（zhè）些提（tí）醒並不是像某些市場人士那樣勸三板企業不（bú）要再提IPO的事，A股排隊企業確實眾多，衝刺IPO也會帶來很高的機會成本（běn），然而這不應也（yě）不能（néng）是企業放（fàng）棄IPO的主要原因。一個健康的（de）資本市場應該（gāi）是（shì）國家倡導的（de）多層次資本市場而且各（gè）個層次之間建立有機的聯係譬如轉板（bǎn），美國的OTCBB不也有企業（yè）轉向納斯達克（kè）和紐交所嗎（ma）？再者，如果沒有掛牌企業IPO成功，何以激勵（lì）眾（zhòng）多的新（xīn）三板企業。
在現（xiàn）階段，新三板（bǎn）的融資和流動性功能（néng）確實有待提高，投資人（rén）通過二級市場退出的概率（lǜ）不大，兼並收（shōu）購和（hé）IPO上市確實是一條（tiáo）現實途徑，有部分企業衝刺IPO並不是（shì）壞事，有（yǒu）好企業走，也會有好企業來，最重要的是上層能夠想辦法留住好企業。不然，縱然排隊難熬，也會有一堆企業選擇排隊，反正自己不去（qù）排，別的企業照樣會排隊。
在三板整體流動性缺失的背（bèi）景下，企業融資也遇到了一定阻力，因此IPO便成（chéng）為企業快速融資的最佳選擇。由於新三板掛牌與A股上（shàng）市標準（zhǔn）存在不少差異，因（yīn）此新三（sān）板企業如想順利（lì）IPO，尚（shàng）需要（yào）做大（dà）量的工作。隻有練好內功，規範企業經營及平時操作流程，才能（néng）保（bǎo）證企業上市進程的順利進行，在獲得資金的同時給予投資者（zhě）穩定回報。
四（sì）、關於新三板轉IPO十大注意事項（xiàng）
企（qǐ）業在從新三板轉到IPO的時（shí）候，很有可能是互相衝突進退維穀的問題。較之大家熱切期待和念念不忘的新三板轉板製（zhì）度，顯然馬上要推出的分層製度並沒有足夠的吸引力，很多優秀的企業已經準備忘掉過去重新出發去申報IPO了。2016年的上半年應該是（shì）第一個高峰。
盡管（guǎn）新三板掛牌和IPO上市都是一個企業成為一個公眾公司，但是其差異還是明顯的並（bìng）且是本質性的，不論是審核要求還是企業質地。也就是因（yīn）為這個原因，企業在從新三板轉到IPO的時候，很多（duō）問題（tí）不（bú）是延續（xù）的問題，更不是一勞永（yǒng）逸的問題，而很有可能是互相衝突進退維（wéi）穀的問題。
關於新三板掛牌企業轉IPO的關注問題（tí），小（xiǎo）兵（bīng）根據自己的想法總結了（le）以（yǐ）下幾條，不一定準確，僅供參（cān）考：
關注要點一：財務指標（biāo）的對比性問題
新三板掛牌盡管也會進行財務規範，但是規範的深（shēn）度和廣度（dù）明顯存在差異，並且由於各種原因新三板企（qǐ）業可能（néng）會存在一定的財務調整的情形（xíng）（比如粗略計算財務指（zhǐ）標、隱藏利潤虛增成本、存（cún）貨盤點流於形式等）。如果這樣，那麽後續IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問（wèn）題。
關注要點二：核查和信息（xī）披露的口徑問（wèn）題
新三板掛牌企業要進行一（yī）係列的（de）整改和規範措施，但是（shì）這樣（yàng）的處理有可能與IPO的（de）標準有著一定的差異，這（zhè）就導致後續（xù）IPO披露的口徑和內容與以前的內容存在差（chà）異（yì）。最典型的比如：財務數據調（diào）整問題（前麵提到）、曆史沿革披露問題、業務模式描述問題等。
關注要點三：信息披露的疏（shū）漏或（huò）不（bú）一致的情形
在新三板掛牌過程中，有可能會因為（wéi）企業規範意識不強導致某些信息不能及（jí）時披露（lù），那麽就有可能在IPO的時候重新發現，那麽這就導致可能（néng）存在信息披露疏漏的問題。
關注要點四：解決問（wèn）題不合理或者不徹底
在（zài）新三（sān）板掛牌過程中，由於各種原因可（kě）能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如（rú）股轉轉讓的價格（gé）問題、資產收購的價格以及程序問題、對賭協議的問題等。
關注要點五：做（zuò）市商以及國有股（gǔ）轉持問題
在新三板的做市（shì）商中，絕大部分是國有企業，那麽如果企（qǐ）業IPO會存在國有股轉（zhuǎn）持（chí）的問題，這時候（hòu）做市商的第一選擇（zé）甚至唯一選擇就是轉讓股（gǔ）權退（tuì）出（chū）企業，而可能因為各種因素耽誤不少的時（shí）間。
關注要點六：企（qǐ）業以及股東承諾問題
在新三板掛（guà）牌的時候（hòu），在某些問題的解決上可能由企業或者實際控（kòng）製人出具了承（chéng）諾並且存在期限，如果到期承諾沒有履行那麽（me）也是一個不（bú）小的問題。
關注要點七：股東超過200人問題
在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之後可以（yǐ）掛牌，那麽在IPO的過程中還是需要省級人民政（zhèng）府根據指引4號逐一進行確認並兜底承擔（dān）責（zé）任。
關注要點八：股份交易的合規性問（wèn）題
在新三板掛牌過程中，可能會（huì）存在頻繁或者零星的股份交易，而（ér）有些交易可能存在價格不合理、交易方不符（fú）合適（shì）當性規定等情形，這也是需要關注的問題。
關注要點九：新（xīn）三板（bǎn）掛牌（pái）正在進行的事項可能耽誤時間
有的企業正在進行定向增發或者並購重組，而（ér）增發（fā）或（huò）者重組的事情需要一個比較長的時間，那麽必須在這些事情都完成（chéng）之後才能確定（dìng）IPO的基準日。
關注（zhù）要點十：那條盡管辟謠但是又感覺無風不起浪的隱喻
新三板掛牌的企業（yè）轉到IPO不僅不是（shì）熱烈歡迎還可能是冷眼相看。
(谘詢來源：前瞻投（tóu）資（zī）顧問)
